Empresas y trabajo

Una organización sin fines de lucro no tiene propietarios. Cuenta con una junta directiva. Los directores toman decisiones en beneficio de la organización.

Directores de una organización sin fines de lucro

Los directores son responsables de gestionar la organización. Usted toma la mayoría de las decisiones importantes sobre cómo opera la organización. En general, los directores no son empleados de la organización. Una junta debe reunirse al menos una vez al año, pero se recomienda que se reúna con más frecuencia. Cuando la junta se reúne, se deben tomar actas o notas para mantener un buen gobierno corporativo. 

A través de los estatutos de la organización, la junta directiva tiene la autoridad para tomar decisiones en nombre de la organización. 

Los estatutos explican estos y otros asuntos, tales como:

• ¿Quién elige a los directores?
• Cuando son elegidos,
• Por cuánto tiempo notificarán como directores, y
• Y cómo remover a un director.

Como grupo, los directores forman el consejo de administración.

Deberes fiduciarios

Al igual que las empresas sin fines de lucro, los directores de las organizaciones sin fines de lucro tienen deberes fiduciarios. Estos son el deber de diligencia y el deber de lealtad. En algunos estados, los directores tienen un tercer deber fiduciario, el deber de obediencia. Estos deberes se observan desde la perspectiva de ayudar a la misión de la organización. 

El deber de cuidado generalmente requiere que los directores de las juntas directivas de las organizaciones sin fines de lucro actúen: 

• De buena fe,
• De una manera que el director cree razonablemente que es en el mejor interés de la organización y en cumplimiento de la misión de la organización, y
• Con el cuidado que una persona ordinariamente prudente en esa posición ejercería en virtud de circunstancias similares. 

Para ejercer el deber de cuidado, los directores de las juntas directivas de las organizaciones sin fines de lucro deben:

• Participar activamente en la gestión y operación de la organización,
• Proteger, preservar y administrar los bienes y la propiedad benéfica de la organización, y
• Mantener el conocimiento necesario sobre los asuntos de la organización y asegurar una buena gobernanza mediante la elaboración de actas precisas de las reuniones de la junta directiva, la adopción de una política de retención de registros y la garantía de que se implementen controles internos adecuados y se actualicen de manera rutinaria.

El deber de lealtad generalmente requiere que los directores de las juntas directivas de organizaciones sin fines de lucro actúen con lealtad incondicional a la organización. Los directores deben priorizar los intereses y la misión de la organización sobre sus propios intereses personales y profesionales. Para ejercer el deber de lealtad, los directores de las juntas directivas de las organizaciones sin fines de lucro deben:

• Reconocer y divulgar los conflictos de interés y adoptar una política de conflictos de interés,
• Recusarse o apartarse si hay una votación o decisión que podría beneficiarle a usted o a su familia o representar un conflicto.
• Siga estrictamente los principios de la Doctrina de Oportunidad Corporativa, y
• Proteja toda la información confidencial.

En los estados donde se reconoce este deber fiduciario, el deber de obediencia generalmente requiere que los directores se aseguren de que la organización cumpla con las leyes y regulaciones aplicables mientras persigue su misión. Los directores deben seguir las políticas y los procedimientos de la organización. Tampoco deben involucrarse en actividades no autorizadas. 

Consulte la Ley General de Corporaciones Sin Fines de Lucro de 1986 para obtener más información, incluida información sobre la Doctrina de Oportunidades Corporativas.

Es raro que un director sea considerado legalmente responsable y personalmente liable por las acciones de una organización sin fines de lucro, pero puede suceder. Algunas situaciones que podrían dar lugar a responsabilidad personal incluyen: 

• Causar intencionalmente lesiones, daños o perjuicios a personas o propiedad,
• Participar en acciones indebidas de los empleados de la organización, y
• Aprobar actos delictivos. 

Las organizaciones sin fines de lucro a menudo adquieren un seguro de responsabilidad civil para proteger las acciones y decisiones de la organización y de sus funcionarios y directores.

El director ejecutivo de una sin fines de lucro

El primer empleado contratado por la junta suele ser el director ejecutivo. El puesto de director ejecutivo no debe confundirse con los roles de director u oficial. El director ejecutivo se encarga de las operaciones diarias de la organización. Reciben dirección de la junta. En general, la junta o el director ejecutivo pueden contratar a otros empleados, según las limitaciones establecidas en los estatutos de la organización.

Funcionarios de una organización sin fines de lucro

Los funcionarios de la junta directiva de una organización sin fines de lucro generalmente incluyen:

• Un Presidente,
• Vicepresidente,
• Secretario, y
• Y un tesorero.

A veces se utilizan otros títulos: Presidente o Vicepresidente. Los títulos de los funcionarios y una descripción de las responsabilidades de los funcionarios deben incluirse en los estatutos.

Los funcionarios dirigen las reuniones de la junta, firman contratos significativos y mantienen las actas de las reuniones. Los otros miembros de la junta les piden a los oficiales que asuman esos roles y, por lo general, no reciben pago.

Los estatutos deben incluir:

• Una descripción del puesto de cada oficial,
• Una descripción de cómo se eligen a los funcionarios, y
• Instrucciones sobre cómo remover a un oficial de su puesto.

Es común en organizaciones más pequeñas y nuevas que una persona ocupe dos roles de oficial. Por ejemplo, si la organización tiene una junta directiva con solo tres personas, cada persona es un director y un oficial de la organización.

Empleados de una organización sin fines de lucro 

Los empleados de la organización son responsables de seguir las normas y las directrices de la junta directiva. Deben tomar decisiones bajo la dirección de la junta de directores. 

Los voluntarios pueden ser administrados por los empleados.

Pagar a un consejo de administración

No es ilegal pagar a los funcionarios y directores de organizaciones sin fines de lucro, pero es poco común y, a menudo, no se recomienda debido a los posibles conflictos de interés que podrían surgir. Los estatutos de una corporación establecen si los directores de una empresa reciben compensación. Una nueva organización sin fines de lucro debe intentar utilizar voluntarios. En lugar de pagar a los directores, el dinero debe utilizarse para promover la misión de la organización. Si los directores de una organización sin fines de lucro reciben compensación, puede haber implicaciones fiscales. En este caso, usted debe hablar con un abogado y un contador.

A la notificación de Impuestos Internos (IRS, por sus siglas en inglés) le preocupa pagar de más a la junta directiva y a los empleados de las organizaciones sin fines de lucro. Es mejor no pagar a los directores. Los directores pueden recibir un reembolso por ciertos gastos relacionados con el cumplimiento de sus funciones como directores, como el kilometraje del automóvil. El director ejecutivo y otros empleados pueden recibir una compensación justa.